B&B TOOLS: B&B TOOLS föreslår utdelning och särnotering av Momentum Group på Nasdaq Stockholm

22.05.2017

Styrelsen i B&B TOOLS AB (publ) har beslutat att föreslå att B&B TOOLS aktier i dotterbolaget Momentum Group AB (publ) delas ut till B&B TOOLS aktieägare ("Utdelningen") och att Momentum Groups aktier av serie B noteras på Nasdaq Stockholm ("Noteringen"). Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta Momentum Groups aktier av serie B till handel under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls.

Bakgrund och motiv till Utdelningen och Noteringen
Styrelsen i B&B TOOLS gav under 2016 i uppdrag åt företagsledningen att förbereda för en eventuell framtida uppdelning av B&B TOOLS-koncernen i två separata börsnoterade bolag genom en avknoppning och särnotering av rörelsesegmentet Momentum Group. Bakgrunden till uppdraget var att ta nästa steg i utvecklingen av B&B TOOLS och ge alla dotterbolag bättre möjligheter att utvecklas utifrån sina unika förutsättningar, affärsmodeller, kund­segment och affärsrelationer. Med två självständiga bolag är avsikten att stärka kund­erbjudandet och konkurrenskraften samt skapa mer effektiva organisationer med eget ansvar för samtliga sina affärskritiska processer inom erbjudande, inköp och logistik. Detta bedöms ha en positiv effekt på tillväxten och lönsamheten i båda bolagen. Bolagen bedöms även ha goda finansiella ställningar i termer av kassaflöden och balansräkningar.

En separat notering av Momentum Group bedöms följaktligen skapa bättre möjligheter till kundtillfredsställelse, resultattillväxt, lönsamhet och affärspotential för såväl Momentum Group som kvarvarande rörelsesegment Bergman & Beving (inom B&B TOOLS) - och därigenom ett ökat aktieägarvärde.

Extra bolagsstämma i B&B TOOLS för beslut om Utdelningen och val av ny styrelse
Extra bolagsstämma för att fatta beslut om Utdelningen kommer att hållas den 14 juni 2017 och första dag för handel i Momentum Groups aktie av serie B förväntas bli den 21 juni 2017. Kallelse till den extra bolagsstämman den 14 juni 2017 offentliggörs separat. Vid den extra bolagsstämman den 14 juni 2017 avses, vid sidan av Utdelningen, beslut om val av ny styrelse i B&B TOOLS fattas. Styrelsen i B&B TOOLS föreslås efter Utdelningen bestå av Anders Börjesson (styrelseordförande), Roger Bergqvist, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Johan Sjö samt Louise Undén.

Byte av VD i samband med Utdelningen
Under förutsättning att bolagsstämman den 14 juni 2017 beslutar om att genomföra Utdelningen så kommer bolagets nuvarande VD & Koncernchef Ulf Lilius att frånträda sin position och istället tillträda som VD & Koncernchef för Momentum Group per den 14 juni 2017. Styrelsen har i samband med detta för avsikt att utse bolagets nuvarande vVD Pontus Boman till ny VD & koncernchef för B&B TOOLS.

B&B TOOLS föreslås byta namn till Bergman & Beving i samband med Utdelningen
I samband med Utdelningen av Momentum Group föreslår styrelsen i B&B TOOLS att B&B TOOLS byter namn till Bergman & Beving. Det formella beslutet avses fattas vid en extra bolagsstämma i B&B TOOLS den 21 juni 2017. Kallelse till den extra bolagsstämman den 21 juni 2017 offentliggörs separat.

Genomförande av Utdelningen
Separationen kommer att genomföras genom att B&B TOOLS aktier i Momentum Group delas ut till aktieägarna i B&B TOOLS. Om aktieägarna i B&B TOOLS vid den extra bolagsstämman den 14 juni 2017 fattar beslut om att i enlighet med styrelsen i B&B TOOLS förslag dela ut samtliga B&B TOOLS aktier i Momentum Group till aktieägarna i B&B TOOLS kommer aktieägare i B&B TOOLS att erhålla en (1) aktie av serie A i Momentum Group för varje på avstämningsdagen den 16 juni 2017 innehavd aktie av serie A och en (1) aktie av serie B i Momentum Group för varje på avstämningsdagen den 16 juni 2017 innehavd aktie av serie B. För den som är registrerad som aktieägare i B&B TOOLS på avstämningsdagen den 16 juni 2017 behöver inga ytterligare åtgärder vidtas för att erhålla aktier i Momentum Group.

Prospekt
Prospektet för Noteringen av Momentum Groups aktier av serie B på Nasdaq Stockholm kommer att upprättas av Momentum Group. Prospektet beräknas offentliggöras omkring den 5 juni 2017.

Informationsmaterial inför den extra bolagstämman i B&B TOOLS den 14 juni 2017
Informationsmaterial som underlag inför den extra bolagsstämman i B&B TOOLS den 14 juni 2017, vid vilken beslut om Utdelningen respektive val av ny styrelse avses fattas, kommer att offentliggöras på B&B TOOLS hemsida www.bbtools.com (under menyn Bolagsstyrning / Bolagsstämma / Extra bolagsstämmor) senast den 24 maj 2017.

Preliminär tidsplan

23 maj    Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2016/2017 för Momentum Group offentliggörs.

24 maj    Informationsmaterial inför den extra bolagsstämman den 14 juni 2017 (vid vilken beslut om Utdelningen avses fattas) hålls tillgängligt.

5 juni      Prospektet offentliggörs.

8 juni      Avstämningsdag avseende rätten att delta i den extra bolagsstämman i B&B TOOLS den 14 juni 2017 (vid vilken beslut om Utdelningen avses fattas).

14 juni    Extra bolagsstämma i B&B TOOLS för beslut om Utdelningen och val av ny styrelse i B&B TOOLS. Sista dag för handel i B&B TOOLS-aktien inklusive rätt till utdelning.

15 juni    Första dag för handel i B&B TOOLS-aktien exklusive rätt till utdelning.

16 juni    Avstämningsdag avseende rätten att erhålla aktier i Momentum Group.

21 juni    Första dag för handel i Momentum Group-aktien av serie B på Nasdaq Stockholm. Extra bolagsstämma i B&B TOOLS för beslut om ändring av namn till Bergman & Beving.

Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare i samband med Utdelningen och Noteringen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare.

Stockholm den 22 maj 2017

B&B TOOLS AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Ulf Lilius, VD & koncernchef, B&B TOOLS AB, telefon 010-454 77 00
Mats Karlqvist, Ansvarig - Investor Relations, B&B TOOLS AB, telefon 070-660 31 32

Denna information är sådan som B&B TOOLS AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmiss­bruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 maj 2017 kl. 18:15 CET.