Bergman & Beving AB: Årsstämma i Bergman & Beving AB (publ) den 23 augusti 2018

23.08.2018

Pressrelease

Årsstämma i Bergman & Beving AB (publ) den 23 augusti 2018

Vid dagens årsstämma respektive efterföljande konstituerande styrelsesammanträde i Bergman & Beving AB beslutades bland annat följande:

Fastställande av resultat- och balansräkning

Årsstämman beslutade att fastställa balans- och resultaträkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.

Utdelning

Årsstämman fastställde utdelningen till 2,50 SEK per aktie. Avstämningsdag för utdelning fastställdes till den 27 augusti 2018. Utdelning beräknas utsändas från Euroclear Sweden AB den 30 augusti 2018.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Årsstämman beslutade vidare att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för bolagets förvaltning för räkenskapsåret 1 april 2017-31 mars 2018.

Styrelse

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att ställa 1 975 000 SEK till styrelsens förfogande som arvode åt styrelsens ledamöter. Styrelsearvodet fördelas med 600 000 SEK till styrelsens ordförande samt 275 000 SEK per ledamot till övriga ledamöter. Stämman beslöt vidare att följande tilläggsarvoden ska utgå för utskottsarbete: för Ersättningsutskott 50 000 SEK per utskottsledamot och för revisionsutskott 50 000 SEK till ordförande.

Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bergman & Beving AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom helägt bolag eller enskild näringsverksamhet ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning.

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Roger Bergqvist, Anders Börjesson, Henrik Hedelius, Malin Nordesjö, Johan Sjö och Louise Undén.

Nyval av Johan Sjö till styrelsens ordförande.

Vid det konstituerande styrelsesammanträdet utsågs hela styrelsen till att utgöra Bolagets revisionsutskott. Johan Sjö utsågs till Ordförande för revisionsutskottet. Ordföranden och styrelseledamoten Malin Nordesjö utsågs till att utgöra Bolagets ersättningsutskott.

En presentation av styrelsens ledamöter finns på bolagets hemsida www.bergmanbeving.com.

Revisorer

Årsstämman omvalde det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till Bolagets revisorer för tiden till och med årsstämman 2019. KPMG har utsett den auktoriserade revisorn Håkan Reising som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i företagsledningen

Årsstämman beslutade att fastställa riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i företagsledningen i enlighet med styrelsens förslag.

Utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjuda 16 ledningspersoner i Bergman & Beving-koncernen att förvärva upp till 210 000 köpoptioner på återköpta aktier av serie B. Dessa ger rätt att förvärva motsvarande antal aktier under perioden från och med den 13 september 2021 till och med den 10 juni 2022, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av totala antalet röster i Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till marknadsvärde. Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 24 augusti 2018 till och med den 7 september 2018. I syfte att uppmuntra till deltagande i det aktierelaterade incitamentsprogrammet ("Programmet") ska en subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under september 2020 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2020 erlagda subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 1,3 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 10 juli 2018). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 1,3 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att i enlighet med styrelsens förslag ge styrelsen bemyndigande att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva och avyttra aktier i Bolaget. Syftet med återköp är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2017 och 2018.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av egna aktier begränsas av att Bolagets totala innehav av egna aktier ej vid något tillfälle får överstiga 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Avyttring av Bolagets egna aktier ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, dock ej över Nasdaq Stockholm. Avyttring får ske för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet.

Styrelsen beslutade vid det efterföljande konstituerande styrelsemötet att kunna utnyttja det bemyndigande styrelsen erhållit av årsstämman att återköpa aktier i Bolaget.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission

Årsstämman beslutade att anta styrelsens förslag avseende indragning av 1 000 000 återköpta aktier av serie B samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Information om årsstämman

Ytterligare information om årsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida under menyn: Bolagsstyrning / Bolagsstämmor.

Nästa rapport

Delårsrapport avseende perioden 1 april - 30 september 2018 (6 månader) kommer att offentliggöras den 26 oktober 2018.

Stockholm den 23 augusti 2018

Bergman & Beving AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Pontus Boman, VD & Koncernchef, telefon 010-454 77 00

Peter Schön, CFO, telefon 070-339 89 99

Informationen i denna rapport är sådan som Bergman & Beving AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 augusti 2018 kl. 19:00 CET.

Bergman & Beving äger och förädlar bolag som utvecklar och marknadsför starka varumärken till professionella användare inom industri och bygg - främst i Norden, Baltikum och Polen. Bergman & Beving ska vara den plats där framgångsrika produktbolag kan ta nästa steg och bli ledande varumärken inom sina kategorier. Koncernen har i dag 15 varumärken, ca 1000 anställda och en omsättning på ca 3,8 miljarder kronor. Bergman & Beving är noterat på Nasdaq Stockholm. Läs mer på hemsidan: www.bergmanbeving.com.