Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 25 augusti 2016
20.07.2016
B&B TOOLS
Kallelse till årsstämma
Kallelse till B&B TOOLS årsstämma den 25 augusti 2016
Aktieägarna i B&B TOOLS AB (publ), org. nr. 556034-8590, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 25 augusti 2016, kl 16.30 i IVAs Konferenscenter, Grev
Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15:45.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
-- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
fredagen den 19 augusti 2016
-- dels anmäla sig till bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma
2016”, B&B TOOLS AB (publ), Box 10024, 100 55 Stockholm, per telefon
010-454 79 60 eller via e-post arsstamma2016@bbtools.com senast fredagen
den 19 augusti 2016, kl 15.00.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
telefonnummer (dagtid), registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden
(högst två). Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och
användas för årsstämman 2016.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 19 augusti 2016.
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar,
uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska
vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska
personen i samband med anmälan.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas
på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida www.bbtools.com senast den 20
juli 2016.
Aktieägare som önskar anmäla ärenden under punkten ”Övriga ärenden” till
årsstämman är välkomna att vända sig till arsstamma2016@bbtools.com, eller per
brev till ”Årsstämma 2016”, B&B TOOLS AB, Box 10024, 100 55 Stockholm.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av
bolagets revisor.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
14. Val av registrerat revisionsbolag.
15. Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra
anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
företagsledningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier.
17. Övriga ärenden.
18. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11 – 14 ENLIGT OVAN
Vid årsstämman den 20 augusti 2015 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande
att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra
ledamöter att, jämte styrelseordföranden, utgöra valberedning inför kommande
styrelseval. I enlighet härmed utsågs, som meddelades i bolagets delårsrapport
som publicerades den 8 februari 2016, följande personer till ledamöter i
valberedningen: Anders Börjesson (valberedningens ordförande), Marianne Flink
(representant för Swedbank Robur fonder), Tom Hedelius, Jan Särlvik
(representant för Nordea Fonder) samt Per Trygg (representant för SEB Fonder).
Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 procent av totalt antal
röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 25 augusti 2016
att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande Anders Börjesson.
Punkt 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sex ordinarie ledamöter.
Punkt 12 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 820 000 SEK (fg år 1 950 000 SEK) att
fördelas enligt följande:
Styrelsens ordförande: 520 000 SEK (fg år 520 000 SEK)
Övriga ledamöter: 260 000 SEK per ledamot (fg år 260 000 SEK)
Förslaget innebär oförändrade arvoden per ledamot jämfört med föregående år.
Till skillnad från tidigare år har dock styrelsen inte för avsikt att utse
någon vice styrelseordförande bland ledamöterna, varför det sammanlagda
styrelsearvodet minskar jämfört med föregående år.
Ingen särskild ersättning utgår för utskottsarbete.
Styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för B&B TOOLS AB, ges
möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom eget svenskt helägt bolag eller
enskild näringsverksamhet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet genom
helägt bolag eller enskild näringsverksamhet skall arvodet ökas med ett belopp
som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Revisionsarvode skall, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Omval av nuvarande styrelseledamöter Roger Bergqvist, Anders Börjesson, Fredrik
Börjesson, Charlotte Hansson, Henrik Hedelius och Gunilla Spongh.
Omval av Anders Börjesson som styrelseordförande.
En presentation av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för
verksamhetsåret 2015/2016 samt på bolagets hemsida www.bbtools.com.
Punkt 14 Val av registrerat revisionsbolag
Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till
och med årsstämman 2017.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 15 – 16 ENLIGT OVAN
Punkt 9 b Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 140 MSEK (112)
delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, 1 928
MSEK (1 651), balanseras i ny räkning.
Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 5,00 kronor
(4,00) per aktie och att måndagen den 29 augusti 2016 ska vara avstämningsdag
för erhållande av utdelning.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom
Euroclear Sweden ABs försorg torsdagen den 1 september 2016 till dem som på
avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Punkt 15 Fastställande av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och
andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra personer i
företagsledningen
Styrelsen eftersträvar ett belöningssystem för verkställande direktören och
övriga personer i koncernens ledningsgrupp (”företagsledningen”) som är
marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. I syfte att skapa kontinuitet
överensstämmer styrelsens förslag enligt nedan i allt väsentligt med tidigare
års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan B&B
TOOLS-koncernen och respektive befattningshavare.
Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för företagsledningen fastställs.
Styrelsens förslag till riktlinjer
Det är för styrelsen centralt att bolaget skall kunna rekrytera, långsiktigt
motivera och behålla kompetenta medarbetare som på både kort och lång sikt
skapar aktieägarvärde. För att uppnå detta är det viktigt att kunna erbjuda
konkurrenskraftiga villkor. Bolagets ersättningsnivåer och
ersättningsstrukturer för företagsledningen skall vara marknadsmässiga. Det
totala ersättningspaketet för berörda individer skall utgöra en avvägd
blandning av: fast lön, rörlig lönedel, långsiktiga incitamentsprogram,
pensionsförmåner samt övriga förmåner. Rörlig lönedel och långsiktiga
incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till koncernens resultat-
och värdeutveckling.
-- Den fasta lönen skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar,
kompetens och prestation. Den fasta lönen fastställs utifrån
marknadsmässiga principer och revideras årligen.
-- Den rörliga lönedelen skall stå i relation till den fasta lönen och utgår
som en funktion av koncernens resultat.
-- Personer i företagsledningen skall omfattas av långsiktigt
incitamentsprogram (”LTI-program”).
-- Pensionsförmåner skall bestå av antingen en förmånsbaserad pensionsplan
eller en premiebestämd pensionsplan, varvid det årliga premiebeloppet
bestäms som en funktion av fast lön och rörlig lönedel samt ålder. Vissa
individuella anpassningar förekommer. Pensionsålder för företagsledningen
är för närvarande 65 år.
-- Övriga förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
-- Vid uppsägning av anställning från verkställande direktörens sida eller
från annan person i företagsledningen gäller en uppsägningstid om sex
månader. Vid uppsägning av anställning från bolagets sida gäller en
uppsägningstid om maximalt 12 månader. Avgångsvederlag kan uppgå till
maximalt 12 månadslöner.
Styrelsen äger, om den finner särskilda skäl för det, rätt att frångå
ovanstående riktlinjer i enskilda fall.
Avsikten är att dessa riktlinjer skall gälla avtal för verkställande direktören
och andra personer i företagsledningen som ingås under 2016/2017.
Punkt 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets
innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga
aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens
regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska
ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än
på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen
och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för
styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än
pengar.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan
ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs
även bolagets åtaganden i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades
om vid årsstämman 2013 och 2014.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 28 436 416 aktier, av vilka 1 063 780 är aktier av
serie A och 27 372 636 är aktier av serie B, varav bolaget innehar 340 000 st.
Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier bolaget innehar, är 38 010
436. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande
direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat
koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande
dotterbolag som avses i föregående mening.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18
kap 4 § aktiebolagslagen), 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen samt ersättningsutskottets utvärdering av tillämpningen av de
av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare) och 16 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 §
aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och
på bolagets hemsida www.bbtools.com från och med onsdagen den 20 juli 2016 samt
kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på bolagets
hemsida www.bbtools.com från och med onsdagen den 20 juli 2016.
Stockholm i juli 2016
STYRELSEN
KONTAKTINFORMATION
Mats Karlqvist, Ansvarig Investor Relations, telefon 070-660 31 32
B&B TOOLS AB (publ)
Mail address PO Box 10024 SE-100 55 Stockholm Sweden
Visit Linnégatan 18 Stockholm
Tel +46 10 454 79 60
Org No 556034-8590 Reg office Stockholm
Web www.bbtools.com
Denna information är sådan som B&B TOOLS AB (publ) är skyldigt att
offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades,
genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juli 2016
kl. 08:00 CET.
Ladda ner dokumentet här